缅甸外商直接投资（绿地FDI）和并购（M&A）指南——并购法律法规和监管审批

   

01 适用于缅甸的上市公司和私人公司并购交易的主要法律和法规是什么？这些法律法规涉及哪些主要问题？

 

（ⅰ）没有特定的立法来规范并购交易。一般来说，并购交易必须遵守《2016年缅甸投资法》、《2017年缅甸投资规则》和《2017年缅甸公司法》的规定，其中包括投资许可、公司审批和收购机制的问题（参见3.1）。

（ⅱ）如果涉及公共（上市）公司，并购交易还必须遵守以下规定：

（a）2013年《证券交易法》（The Securities and Exchange Law 2013）和2015年《证券交易规则》（Securities and Exchange Rules 2015），缅甸证券法其对证券许可、上市和交易活动进行了规范。

（b）缅甸证券交易委员会（Instruction No. 1/2019 of the Securities and Exchange Commission of Myanmar，简称“缅甸证监会”）第1/2019号指令，其允许外国人（个人/实体）收购在仰光证券交易所（Yangon Stock Exchanges，简称“仰交所”上市的缅甸公司的高达35%的股份。

（c）缅甸证监会第1/2020号指令（Instruction No. 1/2020 of the SECM），其允许外国人参与在仰交所上市的公司的日常股票交易活动。

 

02 并购中的外国买家是否需要进行外商投资审查？如果是这样，请提供简要细节（例如触发条件，相关机构和时间要求）。 

这取决于负面清单，并没有特别的政府审查程序。

关于这个问题，请注意：根据《2017年缅甸公司法》的规定，“外国公司”被定义为“海外公司或其他外国人（或他们的组合）直接或间接地拥有或控制超过35%的所有权利益的在联邦注册成立的公司”。换句话说，在缅甸注册的公司，如果该公司的外资持股比例低于35%，将被视为“缅甸本地公司”。在此之前，外国公司在当地实体中持有的任何数量的股份都会使当地实体的性质变为外国实体。当外国投资者决定与当地公司建立合资企业时，这一点变得尤为重要。只要缅甸当地公司持有65%以上的股份，重组后的公司就能够保持其作为缅甸公司的地位。尽管如此，这个35%的规则的应用仍在发展，特别是在土地方面。如1987年的《不动产转让法限制法》规定，无论外国人的持股比例如何，均禁止外国人持有任何的土地所有权。

 

03 并购中是否需要任何并购控制？如果是这样，请提供简要细节（例如触发条件，相关机构和时间要求）。 

《2015年竞争法》（The Competition Law 2015）和《2017年竞争规则》（Competition Rules 2017）是这一领域的主要立法规范。根据法律规定，任何企业不得通过合并、收购、合资或其他安排，（a）在一定时期内显著提高市场支配地位；（b）减少竞争，这将导致其市场份额超过主要的监管机构，即缅甸竞争委员会（Myanmar Competition Commission）规定的门槛。

竞争规则规定了投诉、举报和调查违规行为的程序。投诉应提交给委员会或秘书处，秘书处应筛选投诉，并在收到投诉后7天内向委员会报告其可靠性。然而，这些法律并没有规定触发条件。

《2015年竞争法》和《2017年竞争规则》刚刚规定了关于反竞争的一般法律框架，其中包括合并控制，但委员会可能在今后进一步制定和实行相关的条例来规定反垄断申报、时间要求等内容。

 

04 并购中的外国买家是否需要其他政府和监管部门的批准？如果有，请简要说明细节（如触发条件、相关权限和时间要求）？ 

请参考我们在上述2.1和2.2中的回答。