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加拿大投资现状、投资模式分析及法律风险提示简述（二）

来源：走出去服务港 发布时间：2022-12-27 16:26
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　　投资模式分析  

　　

中企投资加拿大主要存在三种模式，即新设主体、兼并收购以及联合研发模式。据检索，目前大多投资案例为股权收购。
 

　　（一）新设主体投资 

　　

在加拿大，可以注册成立三种类型的公司：个人独资企业、合伙企业、公司制企业。
 

　　

个人独资企业（Sole Proprietorship）由企业经营者个人投资开办。个人独资企业的组织机构简单，经营活动由投资人控制，经营收益由投资人独享。企业的收益纳入个人所得税核算，纳税额低于公司制企业。同时，投资者须独自承担企业所有损失，对公司债务承担无限责任，而且企业的资本金少，融资困难，企业的经营水平往往受到投资人者个人能力的限制。设立个人独资企业手续简单，费用较低，只需在当地政府部门进行登记获得营业许可证即可。此外，若企业所有者希望使用不同于自身姓名的名称经营企业，则该名称必须首先向相关的省政府注册。
 

　　

合伙企业（Partnership)。会计师事务所、律师事务所和其他从事小规模业务的公司（如餐馆、超市、杂货店等）多采用合伙企业形式。投资人为2到25人，公司资本较高，客户数量和业务种类较多。每位合伙人都对企业拥有控制权，亏损共担，利润共享，对企业债务承担无限责任。如果合伙人中有人死亡或退出，合伙企业有可能因此解散。设立合伙企业也只需在当地政府部门进行登记获得营业许可证即可。
 

　　

公司制企业（Limited Corporation)。最常见的公司形式，是独立承担民事责任的企业法人。投资人（或称股东）以出资额为限，承担企业有限责任。公司制企业融资能力较强，股权转让较为容易。公司可永久存续，这意味着即使任何一位或所有股东死亡，公司仍将继续存在。但是，公司制企业的运营费用（开办费、审计费、代理费等）较高，且公司所得税一般高于个人所得税，投资人在分红时还需缴纳个人所得税，导致双重纳税。此外，公司制企业财务公开可能导致经营秘密外泄，所有权与经营权分离可能产生经理人越权问题。
 

　　

在决定设立何种类型的企业最为合适时，须考虑企业的具体需求。需特别考虑的因素包括：责任范围；参与管理；独立的法人地位；权益可转让性；融资要求；商业组织的复杂性；企业性质；税收问题。此外，各省对公司名称有严格规定，以避免名称含义过广或产生误导。部分地区设有预审程序，有时在申请成立之前也可预先要求保留公司名称。魁北克《法语宪章》还要求在魁北克省开展业务的公司必须使用法文名称。故投资者应结合当地政策要求履行注册程序。
 

　　（二）兼并收购投资 

　　

从股权角度可以分为直接投资架构和间接投资架构。直接投资架构是通过跨境并购的投资方式直接取得目标公司一定股权；间接投资架构是指，在一个或多个第三国（地区）组建一个或多个中间控股公司，通过中间控股公司来并购目标公司，以减少税收负担并增加资本运营的灵活性。直接或间接投资架构的选择需从诸多方面综合考虑，包括但不限于投资母国、投资东道国和第三国税收规则、国际税收协定、外汇与商业运作等。境外投资的盈利和现金回流至投资者的方式主要有两种：一是日常持有时涉及的“分红”；二是投资退出时的“股权转让”。因此，从税收角度考虑，直接或间接投资架构的选择应力求股息的预提所得税和股权转让的资本利得税最小化。
 

　　

根据并购是否在证券交易所场内完成，可划分为要约收购和协议收购。要约收购的优点在于不管目标公司董事会是否同意均可以进行收购；用时短，在加拿大最短自要约公布起35日内即可完成。缺点是往往很难一步到位取得目标公司全部股权；此外，要约收购方必须基于同样的条件对所有股东出价，收购成本较高，收购资金须提前到位，对于融资的要求较高。而协议收购是与目标公司股东协商一致并得到股东批准的交易，收购方可以一步到位收购目标公司 100％股份。但是如股东不同意则无法采用协议收购，且花费时间较长，在加拿大自并购意向公布起算至少需要65日。
 

　　

从交易内容角度出发，交易架构可分为购买资产和购买股权两类。购买股权的架构可以使并购方获得目标公司的控制权及全部资产，但相应也要承担其全部负债及相关偿付责任 （如遣散费、环保责任等）。通过购买资产方式，可以仅获得并购方需要的目标公司资产而不承担与该资产无关的偿付责任。
 

　　（三）联合研发 

　　

近年来，中国和加拿大围绕共同执行项目、联合开展研发、共建实验室、研发中心和示范基地、建立跨国产学研联盟等重点进行了广泛深入的科技合作。中加科技合作最大限度地利用政府搭台或国际科技伙伴计划的资金支持和影响力，推动中加双方科技型企业、风险投资机构等开展密切合作，并通过联合研发、股权合作等方式实现产业化。该模式对企业自身的科研技术要求较高。

　　

　　

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