企业合规建设解读

1．如何建立出口管制内部合规制度？

　　答：可参考商务部公告2021年第10号《商务部关于两用物项出口经营者建立出口管制内部合规机制的指导意见》，以及后附《两用物项出口管制内部合规指南》，结合出口商实际情况建立相关合规制度。如有具体困难，可联系属地省级商务主管部门或商务部安全与管制局。

　　2．哪些类型的出口经营者需要建立出口管制内部合规制度？

　　答：除两用物项出口经营者外，为两用物项出口提供代理、货运、寄递、报关、第三方电子商务交易平台和金融等服务的经营者，从事商用密码产品进口、易制毒化学品进出口的经营者，以及从事两用物项研发、生产等业务的企业、科研院所，均可参照建立相应的合规制度。

　　3．出口经营者建立出口管制内部合规制度并有效运行有什么好处？

　　答：出口经营者建立出口管制内部合规制度可以做到：（1）事前预防：交易前审查，预防违规风险；（2）事中补救：发现可疑情况，自查自纠，主动报告，迅速补救，防止危害后果的发生或扩大；（3）事后减损：发生违规后，协助查处，证明已尽审慎义务，减少损失。出口经营者建立出口管制内部合规制度，且运行情况良好的，国家出口管制管理部门可以对其出口有关管制物项给予通用许可等便利措施。

　　4．出口经营者建立出口管制内部合规制度应遵循哪些原则？

　　答：根据《商务部关于两用物项出口经营者建立出口管制内部合规机制的指导意见》，企业建立出口管制内部合规制度应遵守：（1）合法性原则。出口经营者应将严格执行国家出口管制相关法律法规作为建立出口管制内部合规制度的根本原则，充分认识合法合规经营的重要意义。经营者的相关行为须符合出口管制法律法规的规定，如有违法违规行为，经营者将承担相应的法律责任。（2）独立性原则。内部合规制度是出口经营者管理制度的重要组成部分，在经营管理体系中独立存在。出口经营者通过内部合规制度的流程控制和制度保证，对自身经营行为进行规范并自我监督，对违反国家出口管制法律法规的行为，内部合规制度可行使一票否决权。（3）实效性原则。出口经营者结合经营实际情况，建立有效的出口管制内部合规制度，实现高层重视、全员参与、全程控制、定期评估、不断完善的运行系统，以切实发挥内部合规制度对出口经营活动的监督管控作用。

　　5．出口管制内部合规制度具体包括哪些要素？

　　答：良好的出口管制内部合规制度主要包括九个基本要素：一是拟定政策声明，要求企业主要负责人作出明确的合规承诺，企业中高层应带头践行合规承诺；二是建立组织机构，要求企业建立出口管制内部合规制度的组织管理体系，并明确相关职责；三是全面风险评估，要求企业定期全面评估出口管制风险，梳理可采取的风险防控措施；四是确立审查程序，要求企业对交易从接触订单之初到完成发货进行全流程审查；五是制定应急措施，及时识别违规问题，采取补救措施，及时向国家出口管制管理部门报告违规情况；六是开展教育培训，确保全员覆盖、因岗施教；七是完善合规审计，确保出口管制内部合规制度有效运行；八是保留资料档案，要求企业定期对相关文件资料进行存档；九是编制管理手册，并及时更新维护。

　　6．出口经营者在建立健全出口管制内部合规制度时，应该拟定怎样的政策声明？

　　答：政策声明的主要内容包括但不限于：

　　（1）阐明出口管制合规的基本目的和重要意义；

　　（2）承诺遵守出口管制相关法律法规；

　　（3）承诺任何情况下都不会从事违反出口管制相关法律法规的商业活动；

　　（4）明确表示对出口管制合规的支持；

　　（5）承诺在商业活动前，对出口管制风险进行评估审查；

　　（6）强调员工熟悉出口管制相关规定并认真遵守的重要性，并要求员工遵守出口管制相关法律法规，任何情况下不得违规出口；

　　（7）列明违反出口管制相关法律法规的风险和可能受到的处罚；

　　（8）提供企业出口管制合规联系人及联系方式。

　　7．建立健全出口管制内部合规制度时，出口经营者应建立怎样的组织机构？

　　答：出口经营者可根据自身实际及“全面风险评估”结果，建立由决策层支持、出口管制合规部门牵头负责、各业务单位具体落实合规工作相结合的，全方位、多层次合规管理组织构架。出口经营者应确定组织架构各层级，明确出口管制合规人员选拔标准、岗位职责、权限与联系方式，并将合规工作表现纳入绩效考核。有条件的出口经营者可参考以下组织管理体系，或将出口管制合规组织机构嵌入现有合规管理体系；尚不具备条件的出口经营者可根据出口管制业务规模、全面风险评估结果等酌情调整。

　　8．出口经营者进行全面风险评估的主要内容有哪些？

　　答：全面的风险评估是出口管制内部合规制度的基础。具体内容包括但不限于：（1）经营物项情况；（2）客户情况；（3）技术与研发情况；（4）内部运作情况；（5）出口管制相关信息情况；（6）第三方合作伙伴情况；（7）风险防范措施。具体可见《两用物项出口管制内部合规指南》，并可根据出口过程中可能存在的风险点对照采取相应防范措施。

　　9．出口经营者在签约前审查环节需要审查哪些内容？

　　答：出口经营者在签约前审查环节需要对物项、最终用户、最终用途及运输路径等相关情况进行综合评估，具体详见《商务部关于两用物项出口经营者建立出口管制内部合规机制的指导意见》，并可对照附件中的《警示性行为参照表》关注客户是否存在一些警示性异常行为。