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缅甸外商直接投资（绿地FDI）和并购（M&A）指南——与上市公司有关的并购

来源：走出去服务港 发布时间：2022-10-18 15:51
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请注意，缅甸的资本市场仍在不断发展，自2020年起，缅甸才允许外国人在仰交所进行交易，但上市公司的外资持股比例不得超过35%。截至本文章最终编辑日，只有7家公司在仰交所上市。

　　 　　

　　01 收购的主要方法有哪些？ 

　　除了收购私营公司的业务和股权的一般方式外，根据《2017年缅甸公司法》，还可以通过以下机制进行收购： 

　　（ⅰ）安排计划（Scheme of arrangement，第287和289条）——公司与其股东之间为重建公司或合并任何两家或多家公司的计划或与之有关的折中解决方法。代表3/4公司价值的目标公司的股东必须通过投票赞成该安排。在股东投票赞成后，还需要获得法院的批准后目标公司才能将全部或部分业务或财产转让给收购方公司； 

　　（ⅱ）合同要约/接管（Contractual offer/takeover，第291条）——如果涉及上市公司股份转让的合同已获得不少于受影响股份价值3/4的持有人的同意，受让公司有权义务按照已同意股东批准的相同条款向持异议的股东收购股份。 

　　02 在什么情况下（如有）会产生强制要约收购义务？ 

　　

在这方面法律没有规定。

　　03 是否设置了上市公司的股票最低价格？ 

　　为了防止股票价格波动过大，仰交所为所有上市公司的股票设置了每日的价格限制。 

　　当天的上限和下限价格是根据《交易业务条例实施细则》（The Enforcement Regulations for Trading Business Regulations）规定的表格中的基准价格水平来决定的。一般来说，基准价格是前一个工作日的最后一个匹配价格。 

　　在基本价格为35,000MMK的情况下，上限价格为40,000MMK（+5,000MMK），下限价格为30,000MMK（-5,000MMK）。 

　　04 目标公司董事会能通过何种方式影响拟议的收购？ 

　　

缅甸当前的法律对于收购方面的董事权利规定较为笼统，没有赋予目标公司董事会能够直接拒绝任何收购的权利。不过，根据《2017年缅甸公司法》第162条，除非在股东大会上依照公司章程通过决议，上市公司、上市公司的子公司或私人公司的章程中规定的任何董事（包括董事会），不得出售或处置公司的主要业务。

　　05 收购需要准备哪些关键文件？ 

　　

根据仰交所的外国交易程序指南，外国投资者需要在缅甸有执照的证券公司开立证券账户来购买上市公司股份。公司投资者开户所需的文件包括：
（ⅰ）公司注册证书；（ⅱ）董事会决议（或）与其具有同等效力的文件，以决定在任何一家证券公司开设证券账户；
如果涉及到大宗交易（超过一万股），买方和卖方可以在向证券交易所发送大宗交易申请之前协商条款和条件。在这种情况下，双方可能需要使用股份购买协议。尽管如此，据我们所知，外国投资者通过大宗交易机制收购上市公司的股份还没有实际案例。
 

　　

　　（ⅲ）董事的名单，包括姓名、地址及其身份证；

　　（ⅳ）主要股东名单和他们的身份；

　　（大股东是指拥有各申请公司10%以上股份的人）

　　（ⅴ）委任该交易员的授权书及其身份证（最多可以注册2个交易）

　　（ⅵ）公司章程的副本。

　　06 收购文件在发布之前是否需要任何监管机构的预先批准？ 

　　没有法定要求，但是，如果目标公司的商业目标涉及任何需要获得特定许可的内容（包括投资许可），必须事先获得相关部门的批准。 

　　

 

　　

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