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缅甸外商直接投资（绿地FDI）和并购（M&A）指南——外商直接投资（绿地投资）

来源：走出去服务港 发布时间：2022-10-18 15:38
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　　2022年1月1日，《区域全面经济伙伴关系协定》（Regional Comprehensive Economic Partnership，“RCEP”）生效实施，标志着当前世界上参与人口最多、经贸规模最大、成员结构最多元、最具发展潜力的自由贸易区正式启航。RCEP的实施不仅为我国进一步扩大全方位开放合作迎来新契机，同时也为中国企业境外投资提供有力的法律保障。本文为RCEP各国外商投资及并购法律指引的系列文章，推荐阅读以便大家了解RCEP各成员国当地关于投资并购的相关法律规定，助力中国企业更好的“走出去”。

 

 

　　01 在缅甸适用于外国直接投资的主要法律和法规有哪些？对某些外国投资者是否有特殊规定，如国有企业？ 

　　

管理外国直接投资制度的立法包括《2016年缅甸投资法》（Myanmar Investment Law 2016）、《2017年缅甸投资规则》（Myanmar Investment Rules 2017）和《2017年缅甸公司法》（Myanmar Companies Law 2017），其中包括与外国投资以及国内投资有关的规定。
 

　　

　　02 外国直接投资是否需要任何政府和监管部门的批准？如果有，请简要说明（如触发条件、相关机构和时间要求）？ 

　　

需要的，且政府和监管部门的批准是针对具体行业的。一般来说，外国直接投资需要获得的政府和监管部门批准的内容包括：
（ⅰ）在投资与公司管理局（The Directorate of Investment and Company Administration，简称“投管局”）进行公司注册。只要必要的资料和文件齐全，私人公司的注册可以在几小时内完成。
（ⅱ）以下商业活动需要获得MIC许可（MIC permit，即缅甸投资委员会（The Myanmar Investment Commission，简称“缅甸投资委”）给予的许可，简称“投资许可”）：（a）对国家战略至关重要的投资（如能源、基础设施、自然资源开采等）；（b）涉及大型资本密集型投资（即价值超过1亿美元）；（c）对环境和当地社区有较大影响（如采矿、位于保护区的企业等）；（d）使用国有土地和建筑；（e）政府要求的其他情况。投资许可证是根据每项投资的性质和规模进行发放的。申请人至少应在4至6个月的时间内获得投资移民许可。
（ⅲ）从事其他商业活动的也可以获得MIC背书（MIC endorsement，同为缅甸投资委给予的许可，简称“投资背书”），以便签订超过1年的长期租赁合同并享受相应的税收优惠。尽管这并非《2016年缅甸投资法》的立法者的意图，但是投资背书可能需要与投资许可相同的时间。

　　（ⅳ）从事某些商业活动需要获得特殊许可（Particular Licences），例如，进出口、国内贸易（零售或批发）、电信、建筑、经营化学或相关物质的业务、过境、石油和石油产品管道运输等。许可将根据商业活动的性质逐一进行发放。 

　　

　　03 外商投资是否有任何行业限制？ 

　　

有行业限制。缅甸投资委的第15/2017号通知（负面清单）列出了一些只能由以下主体进行的限制性商业活动（被限制的商业活动被分为四类，以下括号中的例子可供参考）：
（ⅰ）联邦政府（例如，与国家安全、自然保护、电子电力系统等有关的业务）。
（ⅱ）缅甸公民/实体（例如，开发和提炼小规模或中等规模的矿物，探矿、勘探和生产玉石/宝石）。
（ⅲ）外国投资者与当地公民/实体的合资企业（例如，当地旅游服务、化学品的制造和国内分销、纯净饮用水）；或
（ⅳ）获得相关部门批准的投资者（例如，批发和零售业务需要商务部的批准）。
 

　　

　　04 对特殊行业是否有政府干股要求？ 

　　

据我们所知，法律没有规定强制性的政府干股的要求，这些条款由政府当局在个案的基础上进行谈判。尤其是，目前我们可以看到，石油产业链的上游领域的商业活动可能存在政府干股要求。
 

　　

　　05 对外国直接投资是否有当地成分要求（例如从当地雇佣员工或进行采购）？ 

　　对在当地雇员的最低比例或从当地进行采购没有要求。虽然没有具体的立法，但政府可以根据具体情况在公私合营（Public- Private Partnership或PPP，即为一种“政府和民营企业”合作的模式）的文件中提出此类要求。 

　　请注意，对于必须与当地实体/公民以合资形式进行的商业活动，当地合作伙伴应在合资公司中持有不少于20%的直接股份或权益。 

　　 06 在资本、利润和股息的汇出方面是否有外汇管制限制？ 

　　

　　

有限制，外汇受《2012年外汇管理法》（Foreign Exchange Management Law 2012）和《2014年外汇管理条例》（Foreign Exchange Management Regulation 2014），两个可以统称“外汇管理法”的管理，并由缅甸中央银行（The Central Bank of Myanmar，简称“缅甸央行”）监管。
一般来说，外币交易被分为两种类型：
（ⅰ）经常账户交易——贸易汇款、贷款利息和投资净收入、偿还贷款或直接投资的折旧以及家庭开支；
（ⅱ）资本账户交易——所有不属于经常账户交易的其他交易。
（ⅲ）缅甸的外汇管制是指在需要从资本账户向外汇款时，要求将（i）境外债务（如贷款协议）和其他证明文件的基础协议（ii）资本返还（即初始投资/股权）的基础协议提交给银行进行筛选。
《2012年外汇管理法》和《2014年外汇管理条例》对经常账户交易没有限制，而资本账户交易将由缅甸央行进行审查。资本、利润和红利的返还属于资本账户交易，因此，其只有在向授权交易银行提交相关证明文件后才能进行资本、利润和红利的返还。此外，境外贷款需要事先得到缅甸央行的批准。（如从国外引进资金进行投资）。

　　

　　07 为外国直接投资建立的最常见的法人实体类型是什么？对于每种类型的法人实体，请介绍内部公司治理结构。有无对部分或全部由外国拥有的公司采取实体类型的建议？ 

　　在缅甸，最常见的商业工具是私人股份有限公司和海外公司。 

　　（ⅰ）私人股份有限公司（Private Companies Limited by Shares，指相对于缅甸上市公司而言的一种公司类型）可以通过以下方式成立： 

　　（a）100%的外资公司——在缅甸注册成立的公司，但100%为外资所有； 

　　（b）合资公司——外国投资者与缅甸实体/个人（包括国有实体）在缅甸成立的公司。 

　　（ⅱ）海外公司（Overseas Corporation，《2017年缅甸公司法》将其定义为“在联邦以外成立的法人团体”），以前被称为分公司和代表处，可由外国公司（通常是石油和天然气公司、航空公司、外国银行和保险公司）注册。 

　　

 08 外商独资公司的注册和成立程序是什么？ 

　　

　　公司可以通过缅甸公司在线平台（Myanmar Companies Online）进行电子化注册，该平台是根据《2017年缅甸公司法》建立的，由投管局负责管理。 

　　

 09 外国投资者需要为公司设立准备哪些文件和材料？是否需要公证或认证？ 

　　

　　根据《2017年缅甸公司法》，外国投资者必须提交海外公司的注册证据和公司章程的副本，如果不是缅文，则应提交这些文件的缅文译本和经董事正式证明的英文摘要说明。文件的翻译件需要进行公证，特别是海外公司的注册文件的翻译件需要进行公证。 

　　

 10 完成整个注册和注册过程通常需要多长时间？ 

　　

　　请参考上述1.2项下的回答。（即只要必要的资料和文件齐全，私人公司的注册可以在几小时内完成。） 

　　

 

　　

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